【摘要】

司法解散是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，穷尽其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

一旦陷入公司僵局，在无其他途径可替代公司解散的前提下，避免股东权益遭受损失，通过诉讼解散公司便成了唯一的救济途径。然而，通过诉讼解散公司也并非易事，法律明确规定了适用司法解散的前提条件，能否达到解散的结果还需要法官对整个案件的证据和事实进行认定，基于事实和法律来进行判决。

【案情简介】

X公司成立于2018年3月29日。原告薛某系X公司法定代表人及执行董事，占股32%；肖某系X公司监事，占股18%；Y公司占股50%，X公司实际控制人为Y公司法定代表人及独自股东王某。

公司成立以来，公司所有经营决策均由王某决定。2018年11月20日，肖某与Y公司签订股权转让协议，将自己持有的X公司18%的股权转让至Y公司，并于当日通过股东会决议选举王某为执行董事及法定代表人，免除肖某职务，选举薛某为监事。

2018年12月，X公司阿里云服务器未续费被停用，数据被清除；2019年，X公司因强制执行公户被冻结1年；2020年，薛某出具《关于召开股东会的通知》提议召开股东会解散公司，并向其他股东邮寄了该通知。截止2020年12月，工商注册信息显示薛某为X公司法定代表人。

【判决结果】

经法院审理，判决X公司于判决生效之日起解散。

【律师点评】

原告薛某对外为X公司法定代表人，因公司一直置于王某控制之下，公司作为被告陷入民事纠纷，薛某被作为申请执行对象后，被限制了高消费，生活遭受诸多影响。此时，薛某寻求律师帮助，在无法申请执行异议的情况下，经综合考量，决定向法院提起公司解散之诉。本案中，原告薛某占股32%，作为公司解散诉讼中的原告，主体适格，以公司为被告，将肖某和Y公司作为第三人。肖某答辩中认为自己已将股权转让并免职，将其列为诉讼主体之一是主体错误，该案审理时，工商登记信息显示股东仍为肖某，并未进行变更登记，将肖某和Y公司作为本案第三人并无不当。

司法解散公司对原告的主体要求是持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司作为被告，其他股东或有关厉害关系人可以作为共同原告或者第三人身份参加诉讼。相关司法解释规定，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。在公司解散诉讼中，公司作为被告，股东的诉讼地位为原告或第三人。

【律师提醒】

想要通过司法解散公司，有一定的前提条件，在处理此类案件时应注意：

1.经营管理发生严重困难；

2.继续存续会使股东利益受到重大损失；

3.用尽公司内部救济；

4.公司没有出现经营效益下滑不是不能司法解散的理由。